Conditions Générales de Vente
1. BASE DU CONTRAT
1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente des Produits (« CGV ») s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à intégrer, ou qui est implicite en vertu de la loi, des usages commerciaux, de la pratique ou de la conduite des affaires.
1.2. Les présentes CGV des Produits s’appliquent à tout Contrat, sauf disposition contraire expressément prévue dans celui-ci. En cas de dispositions contradictoires, le libellé du Contrat l’emportera.
2. DÉFINITIONS
2.1. « Affilié » désigne, à l’égard d’une partie, toute entité qui, à ce moment-là, contrôle directement ou indirectement, ou est contrôlée directement ou indirectement par, ou est sous contrôle commun avec cette partie. « Contrôle » désigne le fait de disposer de la majorité des droits de vote à l’assemblée des actionnaires de l’entité.
2.2. « Jour ouvrable » désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié dans le pays de l’une ou l’autre partie, ou tout jour où les grandes banques sont ouvertes au public.
2.3. « Contrat » désigne tout accord de vente et d’achat de Produits a) résultant d’une commande du Client et de la confirmation écrite de l’acceptation du Fournisseur, ou b) conclu par le Fournisseur et le Client, ou proposé par l’une des Parties par écrit, y compris par échange de correspondance ou de courriels, ou par tout autre moyen de communication écrite.
2.4. « Client » désigne l’entité juridique spécifiée comme partie acheteuse dans le Contrat concerné.
2.5. « Force majeure » désigne un événement, une circonstance ou une cause échappant au contrôle raisonnable d’une partie.
2.6. « Produits » désigne les Produits (ou toute partie de ceux-ci) qui peuvent être fournis en vrac ou emballés comme indiqué dans la Commande.
2.7. « Commande » désigne le document émis par le Client pour commander des Produits à acheter auprès du Fournisseur.
2.8. « Spécifications » désigne les spécifications des Produits du fabricant du Fournisseur en vigueur au moment de la fabrication, ou toutes autres spécifications expressément convenues par écrit entre le Client et le Fournisseur dans le Contrat ou de toute autre manière.
2.9. « Fournisseur » désigne l’entité juridique spécifiée comme partie vendeuse dans le Contrat concerné.
3. Commande
3.1. La Commande constitue une offre du Client d’acheter les Produits conformément aux présentes CGV. Le Client est tenu de s’assurer que les termes de la Commande sont complets et exacts.
3.2. L’annulation par le Client d’une Commande déjà confirmée par le Fournisseur est toujours soumise à l’acceptation écrite du Fournisseur et peut entraîner le versement d’une indemnisation ou la facturation de frais d’annulation. Les Commandes de fabrication de produits sur mesure déjà confirmées par le Fournisseur ne peuvent en aucun cas être annulées par le Client.
3.3. Le Client renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir de se prévaloir de toute condition approuvée, jointe à ou contenue dans tout document du Client qui serait contraire aux présentes conditions.
3.4. Un devis établi par le Fournisseur concernant les Produits ne constitue pas une offre. Un devis n’est valable que pour la période expressément indiquée dans le document de devis et, en son absence, pour une durée de vingt (20) Jours ouvrables à compter de sa date d’émission.
3.5. Toute Commande émise par le Client et livrée à celui-ci est soumise, entre autres, à l’approbation du crédit général et à une limite de crédit spécifique fixée par le Fournisseur pour le Client, à sa discrétion raisonnable. Si, à tout moment, le Client passe une Commande au Fournisseur qui, séparément ou cumulée avec la valeur de Commandes antérieures pour lesquelles le paiement n’a pas encore été reçu intégralement par le Fournisseur, dépasse la (les) limite(s) de crédit fixée(s) par le Fournisseur, ce dernier pourra, à son entière discrétion et à tout moment, à condition d’en informer préalablement le Client :
i) suspendre ou annuler cette Commande, ou tout ou partie de toute livraison au titre de celle-ci, y compris toute Commande pour laquelle une confirmation de Commande a déjà été envoyée au Client et sans aucune responsabilité, pour autant que cette limite de crédit soit dépassée ou jusqu’à ce que le Client fournisse une garantie acceptable pour le Fournisseur en ce qui concerne tout montant dépassant la limite de crédit.
ii) n’effectuer les livraisons que contre a) un paiement anticipé ou b) des acomptes d’un montant suffisant pour couvrir au moins le dépassement de crédit, ou c) des méthodes de paiement assurées par des tiers (par exemple, lettre de crédit, garantie bancaire, entre autres sûretés ou garanties).
3.6. Avant l’acceptation de la Commande, il peut être demandé au Client de fournir certaines informations afin de garantir que : i) le Fournisseur n’enfreint aucune loi applicable en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et ii) le Fournisseur se conforme aux lois et réglementations de l’UE applicables en matière de contrôle des exportations, ainsi qu’aux réglementations des pays vendeurs et acheteurs (services commerciaux mondiaux), y compris pour confirmer que le Client et l’utilisateur final des Produits ne figurent pas sur une liste de parties soumises à des sanctions ou des embargos.
4. LIVRAISON ET DÉLAI D’EXÉCUTION
4.1. Le Fournisseur livrera les Produits au dernier endroit confirmé par écrit par le Fournisseur dans la Commande (lieu de livraison), à tout moment après que le Fournisseur a notifié au Client que les Produits sont prêts conformément à un Incoterm 2020 donné.
4.2. Le Fournisseur commercialise les Produits en utilisant des unités de transport intermodales (UTI), en tenant compte des règles de sécurité lors de la manipulation des Produits et en
suivant les politiques internes ainsi que la législation applicable en matière de protection de l’environnement. En conséquence, le Fournisseur est libre de choisir le moyen de transport, l’itinéraire ainsi que les modalités de manipulation des Produits expédiés. Si aucun délai de livraison ou Incoterm n’est fixé dans le Contrat, le Fournisseur peut utiliser, à son entière discrétion, l’un ou l’autre des termes suivants : FCA, CPT, CIP et DAP (INCOTERMS 2020). Si un terme CPT est utilisé pour un Contrat particulier, le Client sera invité à fournir des justificatifs appropriés attestant qu’il a bien souscrit la police d’assurance de transport correspondante.
4.3. Par souci de clarté, les Incoterms 2020 suivants sont exclus et ne sont applicables à aucun Contrat : EXW, FAS, FOB, CFR et CIF, sauf si le Fournisseur les approuve expressément dans la Commande concernée.
4.4. Les dates et heures de livraison indiquées sont seulement approximatives et le délai de livraison n’est pas une condition essentielle. Le Fournisseur n’est en aucun cas responsable des pertes ou dommages subis par le Client en raison d’un retard de livraison ou d’une absence de livraison.
4.5. Le Fournisseur n’est pas responsable du retard ou de l’absence de livraison des Produits, en particulier si cette absence est due à un cas de Force majeure ou si le Client ne transmet pas au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.
4.6. La livraison des Produits doit être accompagnée du certificat d’analyse et du bon de livraison correspondants, du connaissement ou de la lettre de transport aérien, ainsi que de tout autre document dont le Fournisseur pourrait avoir besoin en fonction du Contrat concerné.
4.7. Si le Fournisseur estime à tout moment, pour quelque raison que ce soit, qu’il risque d’y avoir une pénurie d’approvisionnement à un endroit quelconque et qu’il pourrait, de ce fait, ne pas être en mesure de répondre à la demande de tous ses clients, le Fournisseur sera libre de répartir ses fournitures (disponibles et anticipées) entre ses clients de la manière qu’il jugera la plus raisonnable, à sa seule discrétion.
5. QUALITÉ ET GARANTIE LIMITÉE
5.1. CETTE GARANTIE EST LA SEULE GARANTIE ACCORDÉE PAR LE FOURNISSEUR. LE FOURNISSEUR N’ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS, L’APPLICATION OU L’UTILISATION DE CEUX- CI, OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, CHACUNE D’ENTRE ELLES ÉTANT SPÉCIFIQUEMENT REJETÉE. EN OUTRE ET SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, TOUTES LES GARANTIES, CONDITIONS ET AUTRES TERMES (QU’ILS SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES ET QU’ILS SOIENT STATUTAIRES OU AUTRES) RELATIFS À LA QUALITÉ OU À LA DESCRIPTION DU PRODUIT SONT REJETÉS ET EXCLUS DES PRÉSENTES CGV DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI. LE CLIENT RECONNAÎT QU’IL NE S’EST APPUYÉ SUR AUCUNE DÉCLARATION, PROMESSE OU GARANTIE ACCORDÉE OU DONNÉE PAR LE FOURNISSEUR, OU EN SON NOM, AUTRE QUE CELLES MENTIONNÉES DANS LES PRÉSENTES CGV. LA GARANTIE PRÉVUE PAR LES PRÉSENTES RESTERA APPLICABLE AU-DELÀ DE TOUTE INSPECTION, ACCEPTATION OU DE TOUT PAIEMENT PAR LE CLIENT.
5.2. Cette garantie limitée n’est accordée qu’au Client et ne s’étend à aucun acheteur ou cessionnaire ultérieur des Produits.
5.3. Le Fournisseur ne sera pas responsable des éventuels dommages ou pertes causés par le manquement du Client à l’obligation d’exercer un contrôle de qualité efficace ou par le fait de ne pas stocker, utiliser ou manipuler de toute autre manière les Produits comme indiqué ou conformément aux instructions transmises par le Fournisseur ou aux normes de l’industrie. LE FOURNISSEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT, QUE CE SOIT DE MANIÈRE CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE (Y COMPRIS DU FAIT D’UNE NÉGLIGENCE) OU À LA SUITE D’UN MANQUEMENT À UNE OBLIGATION LÉGALE OU AUTRE, DE TOUT MANQUE À GAGNER, DE TOUTE PERTE D’EXPLOITATION, DIMINUTION DE LA VALEUR OU PERTE DE CLIENTÈLE, OU DE TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF. LA RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR EN VERTU D’UNE COMMANDE OU EN RELATION AVEC CELLE-CI NE DÉPASSERA JAMAIS LE PRIX DE LA COMMANDE PAR INCIDENT. Rien dans les présentes CGV ne saurait limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur concernant : a) le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ; b) la fraude ou les déclarations frauduleuses ; ou c) toute question à l’égard de laquelle il est illégal pour le Fournisseur d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
5.4. Toutes les déclarations et garanties relatives aux Produits livrés par le Fournisseur autres que celles mentionnées à l’article 5.1 ci-dessus (y compris, mais sans s’y limiter, toutes les déclarations et garanties relatives à la composition, aux propriétés, à la qualité, aux performances ou à l’absence de défauts, qu’ils soient connus ou inconnus du Fournisseur), statutaires ou autres, sont explicitement exclues par les présentes, dans la mesure où cette exclusion est autorisée par la loi et à l’exception des garanties limitées écrites pour des produits laminés ou à base de films spécifiques. Aucune garantie de ce type ne peut être déduite du nom ou de la description sous lesquels les Produits sont vendus, du fait qu’un usage soit connu ou de tout conseil donné par le Fournisseur, ses employés, ses agents ou ses Affiliés.
5.5. Sous réserve de l’article 5.1, le Client a l’obligation d’inspecter le Produit reçu afin de vérifier que les matériaux d’emballage ne présentent pas de défauts immédiatement après la réception de la livraison au lieu de livraison. Le Client doit signaler par écrit les défauts évidents, qui doivent être mentionnés dans le bon de livraison, concernant le Produit ou son matériel d’emballage, dans un délai de sept (7) jours à compter de leur constatation après la réception de la livraison. En cas de vice caché, dans les quatorze (14) jours suivant sa constatation, dès qu’il est détecté et pendant la période de garantie. En cas de non signalement du défaut dans le délai susmentionné, le Client ne sera plus en droit de formuler et de faire valoir une telle réclamation et la livraison sera considérée comme valide.
5.6. Le Fournisseur se verra ménager une possibilité raisonnable d’examiner les Produits réclamés par le Client, et le Client (si le Fournisseur lui en fait la demande) renverra ces Produits, à ses frais, à l’établissement du Fournisseur. La conformité des Produits livrés avec les Spécifications sera déterminée par l’analyse des échantillons de Produits ou des dossiers conservés par le Fournisseur, conformément aux méthodes d’analyse utilisées par ce dernier.
5.7. Le Fournisseur remplacera, à son choix, les Produits défectueux ou remboursera intégralement le prix des Produits défectueux.
5.8. Les défauts partiels des Produits ou les défauts du matériel d’emballage, qui répondent aux conditions visées à l’article 5.1 et qui sont finalement confirmés et acceptés par le Fournisseur, n’autorisent pas le Client à rejeter l’ensemble de la livraison des Produits, ni à refuser le paiement en vertu du Contrat.
5.9. Le Client n’a pas le droit d’introduire des réclamations contre le Fournisseur ni d’entamer une procédure judiciaire après la date à laquelle les Produits sont transformés, revendus ou éliminés de toute autre manière, ou après l’expiration de la période de garantie à compter de la date de livraison, selon la première de ces éventualités.
5.10. Le Fournisseur n’est pas responsable de la non-conformité des Produits avec la garantie énoncée à l’article 5.1 si :
a) le Client continue d’utiliser ces Produits après l’envoi d’une notification conformément à l’article 5.2 ;
b) le défaut est dû au fait que le Client n’a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et l’entretien des Produits ou (en l’absence d’instructions) les bonnes pratiques commerciales en la matière ;
c) le Client modifie ces Produits sans l’accord écrit du Fournisseur ;
d) le défaut résulte d’un dommage intentionnel, d’une négligence ou de conditions anormales de stockage ou de travail ; ou
e) les Produits diffèrent des Spécifications en raison des modifications apportées pour en assurer la conformité avec les exigences légales ou réglementaires applicables.
5.11. Sous réserve des dispositions du présent article 5, le Fournisseur n’a aucune responsabilité à l’égard du Client en ce qui concerne la non-conformité des Produits avec la garantie énoncée à l’article 5.1.
5.12. Les présentes CGV s’appliquent à tout Produit de remplacement fourni par le Fournisseur.
6. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE
6.1. Le risque de perte des Produits est transféré au Client à l’issue de la livraison, ce qui est également déterminé par l’INCOTERM applicable dans chaque cas.
6.2. Le titre de propriété des Produits n’est transféré au Client que lorsque le Fournisseur reçoit le paiement intégral (fonds disponibles) des Produits et de tout autre Produit que le Fournisseur a fourni au Client et dont le paiement est dû, auquel cas le titre de propriété des Produits sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes, sauf indication contraire du Fournisseur dans la Commande.
6.3. Toute cession des Produits sous réserve de propriété par le Client n’est autorisée que dans le cadre des opérations commerciales courantes du Client. Toutefois, le Client n’est en aucun cas autorisé à céder la propriété des Produits en vue de les donner en garantie à des tiers. En cas de vente des Produits dans le cadre des opérations commerciales courantes, le prix d’achat payé se substitue aux Produits. Le Client cède par la présente toutes les créances qui lui sont dues au titre de la vente de ces Produits au Fournisseur. Le Client se verra accorder une procuration pour recouvrer ces créances à condition qu’il respecte ses obligations de paiement envers le Fournisseur. Compte tenu de la réserve de propriété étendue (cession anticipée des créances de prix d’achat respectives), toute cession à des tiers, en particulier à une banque, est considérée comme une violation contractuelle et est donc interdite. Le Fournisseur aura toujours le droit de vérifier les documents de vente du Client et d’informer les clients de ce dernier de la cession.
6.4. Nonobstant l’article 6.3 ci-dessus, si le Client vend les Produits à un tiers et n’effectue pas le paiement conformément à l’article 8, le Fournisseur sera en droit de résilier le Contrat et de réclamer des dommages-intérêts au titre du défaut de paiement, ainsi que tous les frais liés à la réclamation. La vente de Produits et le non-paiement de la facture à la date d’échéance par le Client seront considérés comme une violation substantielle du Contrat.
7. ARRÊT DE LA FABRICATION DES PRODUITS
Le Fournisseur peut cesser la fabrication ou la fourniture de tout Produit à tout moment moyennant un préavis écrit d’au moins trois (3) mois adressé au Client et, après cette période de préavis, ledit Produit sera immédiatement considéré comme supprimé des présentes CGV. Si tous les Produits sont supprimés du présent Contrat, celui-ci sera automatiquement résilié sans autre responsabilité pour l’une ou l’autre des parties.
8. PRIX ET PAIEMENT
8.1. Le prix des Produits est le prix indiqué dans la Commande.
8.2. Le Fournisseur peut, par notification adressée au Client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Produits afin de tenir compte de toute augmentation du coût des Produits résultant de :
a) tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits, les augmentations des coûts de transport et des primes d’assurance, de la main-d’œuvre, des matières premières et auxiliaires, de l’énergie et d’autres coûts de fabrication) ;
b) toute demande du Client visant à modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications ; ou
c) tout retard causé par des instructions du Client ou par le fait que le Client n’a pas donné au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou exactes.
8.3. Le prix des Produits :
a) exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que le Client devra en outre payer au Fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d’une facture de TVA valide, ou tout autre impôt, droit, prélèvement ou charge similaire applicable dans
toute juridiction et prélevé en rapport avec les Produits, qui sera payé par le Client et ajouté à chaque facture ou facture séparée ; et
b) comprend les coûts et frais d’emballage, les droits de douane (le cas échéant), le fret, l’assurance et le transport des Produits conformément à l’Incoterm pertinent indiqué dans le Contrat. Le Fournisseur peut facturer les Produits au Client lors de la livraison ou à tout moment après celle-ci.
8.4. Le Client paiera chaque facture envoyée par le Fournisseur :
a) dans un délai de soixante (60) jours civils à compter de la date de la facture envoyée après la livraison du Produit conformément à l’Incoterm convenu, selon le délai de paiement maximum autorisé par la législation espagnole applicable en vigueur au moment de l’existence du Contrat ou conformément aux conditions de crédit convenues par le Fournisseur et confirmées par écrit au Client ; et
b) en totalité et en fonds disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, le délai de paiement étant une condition essentielle du Contrat. Chaque facture doit mentionner le compte bancaire désigné pour le paiement en devises, tel qu’indiqué dans la Commande. Tous les coûts de transaction ou taux de change résultant du fait que le Client n’a pas effectué le règlement dans la bonne devise seront facturés au Client.
8.5. Si le Client n’effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d’échéance, alors, sans limiter les recours du Fournisseur en vertu de l’article 13, le Client paiera des intérêts sur la somme due à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme due, que ce soit avant ou après qu’un jugement soit rendu. Les intérêts visés au présent article 8.5 s’accumuleront chaque jour au taux de 3 % par an en sus du taux de base de la Banque d’Espagne.
8.6. Tous les montants dus au titre du Contrat doivent être payés intégralement et sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue d’impôt exigée par la loi).
8.7. Le Fournisseur peut demander au Client des informations relatives, notamment, à l’origine des fonds et à la propriété ultime du Client, conformément à la politique de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme du Fournisseur.
8.8. En ce qui concerne la livraison des Produits dans les conditions de l’Incoterm FCA, le Client garantit que les Produits seront expédiés à la destination indiquée, qu’ils soient enlevés directement par son personnel ou par un transporteur engagé pour les acheminer. Le Fournisseur peut également demander au Client de fournir tout document approprié justifiant du transport jusqu’à la destination finale. Si les documents susmentionnés ne sont pas fournis par le Client sous cinq jours après réception d’un avis le mettant en demeure de fournir ces informations, le Fournisseur sera en droit de facturer le montant correspondant à la TVA relative à ces Produits, majoré des intérêts cumulés jusqu’alors. En outre, le Client défendra, indemnisera et dégagera le Fournisseur de toute responsabilité en cas de réclamation ou de conséquences économiques imposées au Fournisseur par les autorités fiscales en raison de la non-présentation de ces documents par le Client.
9. LIMITES DE RESPONSABILITÉ
9.1. Si la responsabilité du Fournisseur est engagée à la suite d’une violation de la garantie visée à l’article 5.1, la responsabilité totale du Fournisseur se limitera au remplacement des Produits ou au remboursement intégral du prix des Produits défectueux, conformément à l’article 5.6.
9.2. Ce recours est le recours exclusif du Fournisseur en cas de violation de la garantie et de défaut des Produits. Dans la mesure où la loi le permet, la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client découlant d’un Contrat ou en relation avec celui-ci, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence) ou autre, pour toute perte ou tout dommage subi par le Client à la suite d’une violation du Contrat par le Fournisseur, sera limitée à un montant égal au prix d’achat des Produits faisant l’objet de la réclamation.
9.3. Aucune disposition du Contrat ne saurait limiter une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence, la fraude ou les déclarations frauduleuses, ou en vertu du droit statutaire.
9.4. Sous réserve de l’article 9.3, les types de pertes suivants sont totalement exclus : la perte de bénéfices, la perte de ventes ou d’affaires, la perte d’accords ou de contrats, la perte d’économies anticipées, la perte de clientèle ou le préjudice causé à celle-ci, et les pertes indirectes ou consécutives.
9.5. Le présent article 9 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.
9.6. Le Client s’engage à indemniser, défendre et dégager le Fournisseur de toute responsabilité en cas de pertes, dommages et coûts (y compris les frais juridiques raisonnables) encourus dans le cadre de réclamations de tiers, y compris des autorités fiscales, du fait de la vente de Produits au Client, de la transformation ou de la vente par le Client de Produits ou d’autres Produits fabriqués à l’aide de ceux-ci, et pour lesquels le Fournisseur n’est pas responsable en vertu des présentes CGV.
10. PRODUITS DE SÉCURITÉ
10.1. Le Client doit s’assurer qu’à tout moment (y compris, mais sans s’y limiter, lors de la livraison ou de la collecte, de la manutention, du stockage, du traitement, du transport, de l’utilisation et de la commercialisation des Produits), lui-même, ses contractants ou toute autre partie agissant en son nom se conforment à toutes les lois et réglementations applicables en matière de santé, de sécurité et d’environnement, aux recommandations de la fiche de données de sécurité du produit (FDS), à toutes les procédures de sécurité et autres en vigueur au point de livraison concerné et, en tout état de cause, aux normes d’un opérateur raisonnable et prudent.
10.2. Le Client doit prendre toutes les précautions nécessaires en ce qui concerne les risques identifiés dans la FDS et doit gérer et éliminer correctement tous les déchets et résidus résultant de l’utilisation des Produits, y compris tout emballage jetable, conformément aux lois et réglementations applicables.
11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
11.1. La vente de Produits n’implique pas, implicitement ou autrement, l’octroi d’une licence ou un transfert des droits de propriété intellectuelle liés aux Produits et détenus par le Client ou ses Affiliés, ni une recommandation d’utilisation de ces Produits, d’applications ou de conceptions susceptibles d’enfreindre un droit de propriété intellectuelle.
11.2. Le Client assume tous les risques de réclamation pour violation de la propriété intellectuelle résultant de l’utilisation, de la (re)vente ou de la transformation des Produits, que ce soit individuellement ou en relation avec d’autres matériaux. Si le Client reçoit une réclamation d’un tiers alléguant que les Produits, tels que livrés au Client, enfreignent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, le Client en informera rapidement le Fournisseur et suivra strictement les instructions de ce dernier dans toute réponse à ladite réclamation. Dans ce cas, le Fournisseur sera en droit de défendre le Client et, si nécessaire, il pourra, à sa discrétion, soit remplacer ces Produits par des Produits non contrefaits, si possible, soit rembourser le prix d’achat des Produits concernés. La clause précédente énonce l’ensemble des obligations du Fournisseur en ce qui concerne la violation de la propriété intellectuelle par tout Produit vendu dans le cadre du Contrat.
12. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES
12.1. Toutes les données personnelles échangées en vertu des présentes conditions ne seront collectées, utilisées, copiées, transmises ou traitées de toute autre manière par les parties et leur(s) Affilié(s) que dans la mesure strictement nécessaire à la gestion de la relation commerciale, aux activités de sécurité et de prévention de la fraude et à la fourniture des Produits dans le cadre des présentes CGV, et elles seront traitées de manière strictement confidentielle et conservées de manière sécurisée au moyen des mesures techniques et organisationnelles requises par la loi applicable. Des informations plus détaillées sur la déclaration de confidentialité du Fournisseur et sur la manière dont les données personnelles sont collectées, utilisées et partagées sont disponibles sous le lien suivant : https://privacyportal-eu.onetrust.com/webform/4d856428-3bc6-45cd-82ac- 13948107e0b3/5d905f69-ba05-479c-849a-4178fd4cb6e7
13. CONTRÔLE DES ÉCHANGES ET CONFORMITÉ RSE
13.1. Sanctions économiques : Le Client reconnaît que les Produits fournis dans le cadre d’un Contrat peuvent faire l’objet de sanctions économiques et de réglementations en matière d’exportation et d’importation, et que toute utilisation ou tout transfert d’informations contrôlées, de Produits et/ou de leurs produits directs doit être autorisé(e) en vertu des réglementations du gouvernement du pays ou du territoire où les Produits sont importés, exportés ou réexportés. Le Client accepte de se conformer à toutes les sanctions économiques applicables, ainsi qu’aux réglementations en matière d’exportation et d’importation du gouvernement du pays ou du territoire où les informations ou les Produits sont importés, exportés ou réexportés. En outre, le Client déclare et garantit que les Produits achetés auprès du Fournisseur ne seront pas utilisés à des fins liées au développement nucléaire, aux armes chimiques ou biologiques ou à leurs systèmes de livraison.
13.2. Responsabilité Sociale des Entreprises : Le Client s’engage à adopter, soutenir et mettre en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes du Pacte mondial. Dans ce contexte, le Client s’efforcera également de respecter les dix principes du Pacte mondial des Nations unies. Le Client s’attachera à réduire l’impact environnemental de ses activités, y compris dans le cadre de la fourniture des Produits au titre des présentes. Le Client respectera les droits de l’homme de ses employés et leur fournira un environnement de travail sûr et sain. En outre, le Client s’engage à ne pas recourir au travail des enfants ou à toute forme de travail forcé ou obligatoire.
13.3. Lutte contre la corruption : Le Client ne doit pas donner ou faire donner des pots-de-vin ou des ristournes illégales ou inappropriées à des fonctionnaires, au personnel d’achat et de vente du Fournisseur, ou à toute autre personne ou entité, avec des paiements reçus du Client ou tout autre fonds. Le Client s’engage en outre à ne pas accepter, directement ou indirectement, de pots-de-vin ou de ristournes illégales ou inappropriées.
13.4. Préservation de l’environnement : Les deux Parties conviennent de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de préservation de l’environnement dans le cadre de leurs activités commerciales et s’efforceront de réduire l’impact de ces activités sur l’environnement.
13.5. Respect des droits de l’homme :
a) Chaque Partie s’engage à respecter les droits de l’homme de ses employés, à prendre des mesures pour leur offrir un environnement de travail sûr et sain, à ne pas pratiquer de discrimination fondée sur la culture, la nationalité, la religion, les croyances, la race, le sexe, l’âge, le handicap physique ou toute autre catégorie protégée, et à garantir l’égalité des chances en matière d’emploi.
b) Chaque Partie s’engage à ne pas recourir au travail forcé ou obligatoire, au travail des enfants, à l’emploi illégal de travailleurs étrangers ou à d’autres formes d’emploi illégales ou inappropriées. En outre, chaque Partie s’engage à ce que les conditions de travail de ses employés, y compris les salaires et les heures de travail, soient conformes aux lois et réglementations en vigueur dans le territoire et/ou le pays concerné.
c) Le Client s’efforcera de faire respecter les principes énoncés aux articles
13.5.a et 13.5.b dans sa sphère d’influence, y compris, mais sans s’y limiter, par ses contractants ou les prestataires engagés par le Fournisseur.
d) Si le Client a connaissance d’une violation des articles 13.5.a, 13.5.b ou 13.5.c, il doit en informer immédiatement le Fournisseur. En outre, le Client prendra rapidement des mesures pour remédier à la violation et informera le Fournisseur du résultat de ces mesures.
14. RÉSILIATION
14.1. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client dans les cas suivants :
a) le Client commet une violation substantielle de l’une des conditions du Contrat et (s’il peut être remédié à cette violation) ne remédie pas à ladite violation dans un délai de cinq
(5) Jours ouvrables à compter de la date à laquelle il a été mis en demeure, par écrit, d’y remédier ;
b) le Client prend toute mesure ou action en rapport avec sa mise sous administration, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d’une restructuration avec retour à la solvabilité), l’obtention d’un moratoire, sa liquidation (qu’elle soit volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf aux fins d’une restructuration avec retour à la solvabilité), la désignation d’un administrateur judiciaire pour l’un quelconque de ses actifs ou la cessation de ses activités ;
c) le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
d) la situation financière du Client se dégrade au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à mettre en œuvre les conditions du Contrat est compromise.
14.2. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Produits en vertu du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et le Fournisseur si le Client fait l’objet de l’un des événements énumérés à l’article 13.1. a), à l’article 13.1 d), ou si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client est sur le point de faire l’objet de l’un de ces événements, ou si le Client ne paie pas un montant dû au titre du présent Contrat à la date d’échéance du paiement.
14.3. Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite adressée au Client si ce dernier manque à son obligation de payer tout montant dû au titre du Contrat à la date d’échéance du paiement.
14.4. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client paiera immédiatement au Fournisseur toutes les factures impayées du Fournisseur et les intérêts et, en ce qui concerne les Produits fournis, mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, le Fournisseur soumettra une facture qui sera payable par le Client dès sa réception.
14.5. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou de l’expiration du Contrat, ou après celle- ci, restera pleinement en vigueur.
15. FORCE MAJEURE
15.1. Aucune des Parties ne sera responsable, à quelque titre que ce soit, de l’inexécution ou du retard d’exécution causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée, de ses obligations au titre du présent Contrat (à l’exception du manquement du Client à l’obligation d’effectuer un paiement au titre du présent Contrat à sa date d’échéance), si elle est entravée ou empêchée, directement ou indirectement, y compris, mais sans s’y limiter, par une guerre (déclarée ou non), une situation d’urgence nationale ; une panne imprévue de machines ou d’équipements ; un manque de matières premières, de carburant ou d’énergie ; un tremblement de terre, une explosion, un incendie, une inondation, une tempête de vent ou tout autre cas de Force majeure ; une épidémie ou une pandémie ; une urgence nationale ou régionale ; une grève, un lock-out ou tout autre conflit social ; une ordonnance ou un acte d’une autorité gouvernementale, qu’elle soit étrangère, nationale ou locale, et qu’il soit valide ou non ; ou toute autre cause de même nature ou de nature différente échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée (chacun étant désigné par un « cas de Force majeure »). Si la durée d’un cas de Force majeure dépasse deux (2) mois ou si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle dépasse six (6) mois, chaque Partie peut résilier le présent Contrat, sans responsabilité de la part de l’une ou l’autre Partie, en donnant à l’autre Partie un préavis écrit d’au moins sept
(7) jours, étant entendu toutefois qu’une telle résiliation ne sera pas effective si le cas de Force majeure a cessé avant la date de résiliation indiquée dans ledit préavis.
15.2. Le Fournisseur ne sera pas responsable de toute violation, inexécution ou retard dans l’exécution d’un Contrat causé par un cas de Force majeure. Dans ces circonstances, le délai d’exécution sera prolongé d’une durée équivalente à la période pendant laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou n’a pas été exécutée, ou le Fournisseur aura droit à une prolongation raisonnable du délai d’exécution de ces obligations. Si la période de retard ou d’inexécution se poursuit pendant trente (30) jours, le Fournisseur peut résilier le Contrat moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours au Client.
15.3. En cas de Force majeure, le Fournisseur n’est pas tenu de se procurer des Produits auprès de tiers afin de se conformer à ses obligations contractuelles, pas plus qu’il n’est tenu de compenser les quantités non fournies pendant la période de Force majeure ou de prolonger la durée d’un contrat à cet effet.
16. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
16.1. Confidentialité
a) Chaque partie s’engage à ne divulguer à personne, à aucun moment pendant la durée du Contrat et pendant une période de deux (2) ans après la résiliation ou l’expiration du Contrat, les informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les prix, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie, sauf dans les cas autorisés par l’article 16.1 b).
b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
i) à ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l’exercice des droits de la partie ou de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat. Chaque partie veille à ce que les employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie se conforment au présent article 16.1 ; et
ii) selon les dispositions prévues par la loi, à un tribunal compétent ou à toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
c) Aucune des parties n’utilisera les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou dans le cadre de celui-ci.
16.2. Intégralité de l’accord
(a) Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et arrangements antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, en lien avec son objet.
16.3. Modification
Aucune modification du présent Contrat ne sera effective si elle n’est pas rédigée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
16.4. Renonciation
Le fait qu’une partie n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, et n’empêche pas ou ne limite pas l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. L’exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêche ni ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
16.5. Divisibilité
Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat ou des présentes CGV est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat ou des présentes CGV. Si une disposition du Contrat est réputée supprimée en vertu du présent article 16.5, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteindra le résultat commercial escompté de la disposition initiale.
16.6. Cession et autres transactions
(a) Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous- traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou conclure toute autre transaction sur tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
(b) Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou conclure toute autre transaction sur tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.
16.7. Droit applicable
Les présentes CGV et tout Contrat, ainsi que toutes les relations qui en découlent ou s’y rapportent, sont exclusivement régis et interprétés conformément au droit substantiel du Fournisseur, et aucune disposition relative aux conflits de lois ne peut être invoquée pour permettre l’application des lois d’un autre pays, État ou juridiction.
16.8. Compétence
Tout litige découlant de quelque manière que ce soit des présentes CGV ou d’un Contrat, ou s’y rapportant, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de la juridiction du Fournisseur. Toutefois, le Fournisseur est en droit, à sa discrétion, de saisir tout tribunal compétent dans n’importe quelle juridiction en cas de violation par le Client de toute obligation de paiement, ou pour faire valoir tout droit de propriété visé à l’article 6.
Mai 2022