Condizioni Generali Per La Vendita.
1. BASI DEL CONTRATTO
1.1. Le presenti Condizioni Generali per la vendita dei Prodotti (“CGV”) si applicano al Contratto a esclusione di qualsiasi altra condizione che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicita per legge, uso commerciale, prassi o trattativa commerciale.
1.2. Le presenti CGV dei Prodotti si applicheranno a qualsiasi Contratto salvo quanto diversamente ed espressamente concordato in tale Contratto. In caso di disposizioni contrastanti, prevarrà la formulazione usata nel Contratto.
2. DEFINIZIONI
2.1. “Affiliata” indica, in relazione a una parte, qualsiasi entità che in quel momento, direttamente o indirettamente, controlla tale parte, è controllata da essa o è sotto controllo congiunto con tale parte. “Controllo” indica il possesso della maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea degli azionisti dell’entità.
2.2. “Giorno lavorativo” indica un giorno che non sia Sabato, Domenica o un giorno festivo nel paese dell’una e l’altra parte o qualunque giorno in cui le banche principali sono aperte per l’attività generale.
2.3. “Contratto” indica qualsiasi accordo per la vendita e l’acquisto di Prodotti (a) risultante dall’ordine del Cliente e dalla conferma scritta di accettazione del Fornitore, o (b) sottoscritto dal Fornitore e dal Cliente, o proposto da una parte per iscritto anche tramite scambio di corrispondenza o email o altre forme di comunicazione scritta.
2.4. “Cliente” indica l’entità giuridica specificata nel relativo Contratto come parte acquirente.
2.5. “Forza Maggiore” è un evento, circostanza o causa al di fuori del ragionevole controllo di una parte.
2.6. “Prodotti” sono i Prodotti (o una parte di essi) che possono essere forniti sfusi o imballati come stabilito nell’Ordine.
2.7. “Ordine” indica il documento emesso dal Cliente per ordinare Prodotti da acquistare dal Fornitore.
2.8. “Specifiche” indica le specifiche per i Prodotti del fabbricante del Fornitore in vigore al momento della produzione, o qualsiasi altra specifica come espressamente concordato per iscritto dal Cliente e dal Fornitore nel Contratto o in altro modo.
2.9. “Fornitore” indica l’entità giuridica specificata nel relativo Contratto come parte venditrice.
3. ORDINE
3.1. L’Ordine costituisce un’offerta da parte del Cliente di acquistare i Prodotti in conformità alle presenti CGV, Il Cliente ha la responsabilità di assicurarsi che i termini dell’Ordine siano completi e accurati.
3.2. L’annullamento da parte del Cliente di un Ordine già confermato dal Fornitore è sempre subordinato all’accettazione scritta da parte del Fornitore e potrebbe essere soggetto a indennizzo o all’addebito di commissioni di cancellazione. L’ordine di produzione di prodotti su misura già confermato dal Fornitore non può essere annullato dal Cliente in nessun caso.
3.3. Il Cliente rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti avere di fare affidamento su qualsiasi termine approvato, riportato o contenuto in qualsiasi documento del Cliente che sia in contrasto con le presenti Condizioni.
3.4. Un preventivo per i Prodotti comunicato dal Fornitore non costituisce un’offerta. Un preventivo sarà valido soltanto per il periodo espressamente stabilito nel documento del preventivo e, se non indicato, per un periodo di venti (20) Giorni Lavorativi dalla data di emissione.
3.5. Qualsiasi Ordine emesso e consegnato al Cliente è soggetto, tra le altre cose, a un’approvazione generale del credito e a un limite di credito specifico stabilito dal Fornitore per il Cliente a sua ragionevole discrezione. Nel caso in cui in qualsiasi momento il Cliente effettui un Ordine al Fornitore che, in quanto tale o cumulato con il valore di un precedente Ordine per il quale il pagamento non è stato ancora ricevuto per intero dal Fornitore, supera il/i limite/i di credito stabilito dal Fornitore, il Fornitore avrà diritto, a sua totale discrezione e in qualsiasi momento, informando preventivamente il Cliente:
(i) a sospendere o annullare tale Ordine, oppure in tutto o in parte qualsiasi consegna sulla base di tale Ordine, incluso qualsiasi Ordine per il quale sia già stata inviata una conferma d’Ordine al Cliente e senza alcuna responsabilità, per tutto il tempo in cui tale limite di credito è superato o fino a quando il Cliente non fornirà una garanzia accettabile per il Fornitore in relazione a qualsiasi importo eccedente il limite di credito.
(ii) a effettuare consegne soltanto a fronte di a) pagamento anticipato o, b) crediti anticipati per un importo sufficiente a coprire almeno l’eccesso di credito, o c) metodi di pagamento assicurati da terzi (per esempio lettera di credito, garanzia bancaria, tra le altre cauzioni o garanzie).
3.6. Al Cliente potrebbe essere richiesto, prima dell’accettazione dell’Ordine, di fornire alcune informazioni allo scopo di garantire che: (I) il Fornitore non stia violando nessuna legge applicabile in materia di riciclaggio del denaro e (ii) il Fornitore stia rispettando il controllo delle esportazioni, le leggi e i regolamenti dell’UE applicabili, nonché la normativa dei paesi di vendita e di acquisto (Servizi di Commercio Globale), anche per confermare che il Cliente e l’utente finale ultimo non siano inclusi in nessun Elenco di Soggetti Sanzionati o lista di Embargo.
4. CONSEGNA E LEAD TIME
4.1. Il Fornitore consegnerà i Prodotti nel luogo finale confermato dal Fornitore per iscritto all’Ordine (Luogo di Consegna), in qualsiasi momento dopo che il Fornitore avrà comunicato al Cliente che i Prodotti sono pronti in conformità a un particolare Incoterm 2020.
4.2. Il Fornitore commercializza i Prodotti utilizzando unità di trasporto intermodale (ITU) e considerando ragioni di sicurezza durante la manipolazione dei Prodotti e anche seguendo le politiche interne e la legge applicabile per la protezione dell’ambiente. Pertanto, il Fornitore sarà libero di scegliere i mezzi di trasporto e il percorso, nonché la modalità di gestione dei Prodotti di spedizione. Qualora nel Contratto non sia indicato nessun termine di consegna né Incoterm, il Fornitore può usare, a sua assoluta discrezione, come applicabile, uno dei seguenti: FCA, CPT, CIP e DAP (INCOTERMS 2020). Nel caso in cui per un particolare
Contratto si usasse il termine CPT, al Cliente sarà richiesto di fornire una prova della stipula della corrispondente polizza assicurativa di trasporto.
4.3. Per maggiore chiarezza, saranno esclusi e non saranno applicabili a nessun Contratto i seguenti Incoterms: EXW, FAS, FOB, CFR e CIF, a meno che non siano espressamente approvati dal Fornitore nell’Ordine specifico.
4.4. Eventuali date e orari indicati per la consegna sono solo approssimativi e il tempo di consegna non è da considerarsi una condizione essenziale del contratto. Il Fornitore non sarà in nessun caso responsabile per eventuali perdite o danni di qualsiasi natura subiti dal Cliente a causa di un ritardo nella consegna o della mancata consegna.
4.5. Il Fornitore non si assume responsabilità per eventuali ritardi nella consegna o per la mancata consegna dei Prodotti, in particolare se tale mancata consegna è dovuta a un evento di Forza Maggiore o nel caso in cui il Cliente non abbia dato al Fornitore istruzioni adeguate per la consegna o qualsiasi altra istruzione rilevante per la fornitura dei Prodotti.
4.6. La consegna dei Prodotti sarà accompagnata dal relativo Certificato di Analisi e dalla bolla di consegna, la polizza di carico (BL) o la lettera di trasporto aereo (AWB) e altri documenti di cui il Fornitore potrebbe aver bisogno in base al relativo Contratto.
4.7. Se, in qualsiasi momento e per qualsiasi ragione, il Fornitore ritiene che possa esserci una carenza di fornitura in qualsiasi luogo e che in conseguenza di ciò potrebbe non essere in grado di soddisfare le richieste di tutti i suoi clienti, il Fornitore potrà allocare la sua fornitura disponibile e prevista tra i suoi clienti nel modo che riterrà più ragionevole a sua esclusiva discrezione.
5. QUALITÀ E GARANZIA LIMITATA
5.1. LA PRESENTE GARANZIA È L’UNICA GARANZIA FORNITA DAL FORNITORE. IL FORNITORE NON FORNISCE ALTRE GARANZIE,ESPRESSE O IMPLICITE, ORALI O SCRITTE, IN RELAZIONE AI PRODOTTI, LA LORO APPLICAZIONE O IL LORO UTILIZZO, O D’ALTRO TIPO, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE O DI NON VIOLAZIONE, CIASCUNA DELLE QUALI È OGGETTO DI SPECIFICA ESCLUSIONE. IN AGGIUNTA E SENZA LIMITAZIONE A QUANTO PRECEDE, TUTTE LE GARANZIE, CONDIZIONI E ALTRI TERMINI (CHE SIANO ESPRESSI, IMPLICITI, DI LEGGE O D’ALTRO TIPO) RIGUARDANTI LA QUALITÀ O LA DESCRIZIONE DEL PRODOTTO SONO OGGETTO DI RINUNCIA E SONO ESCLUSE DALLE PRESENTI CGV NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE. IL CLIENTE RICONOSCE DI NON AVER FATTO AFFIDAMENTO SU NESSUNA AFFERMAZIONE, PROMESSA O DICHIARAZIONE EFFETTUATA DAL FORNITORE O PER SUO CONTO CHE NON SIA ESPOSTA NELLE PRESENTI CGV. LA GARANZIA QUI INDICATA SOPRAVVIVE A QUALSIASI CONTROLLO, ACCETTAZIONE O PAGAMENTO DA PARTE DEL CLIENTE.
5.2. La presente garanzia limitata è fornita soltanto al Cliente e non si estende a eventuali acquirenti successivi o cessionari dei Prodotti.
5.3. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali perdite o danni verificatisi nel caso in cui il Cliente non abbia effettuato un controllo di qualità efficace o non abbia immagazzinato, utilizzato o manipolato i Prodotti nel modo consigliato o in conformità alle istruzioni fornite dal Fornitore o gli standard del settore. IL FORNITORE NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL CLIENTE DAL PUNTO DI VISTA CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE (COMPRESA LA NEGLIGENZA), DI VIOLAZIONE DI OBBLIGO DI LEGGE O IN ALTRO MODO, PER LUCRO CESSANTE, PERDITA DI AFFARI, DIMINUZIONE DI VALORE, RIDUZIONE DI AVVIAMENTO O QUALSIASI DANNO O PERDITA, INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI. LA RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE SULLA BASE DI UN ORDINE O IN RELAZIONE A ESSO NON POTRÀ MAI SUPERARE IL PREZZO DELL’ORDINE PER INCIDENTE. Nulla nelle presenti CGV limiterà o escluderà la responsabilità del Fornitore per: (a) morte o lesione personale causata dalla sua negligenza; (b) frode o falsa dichiarazione fraudolenta; o (c) qualsiasi questione in relazione alla quale è illegale per il Fornitore escludere o limitare la propria responsabilità.
5.4. Qualsiasi rappresentazione e garanzia in relazione ai Prodotti consegnati dal Fornitore diversa da quanto indicato all’Articolo 5.1 che precede (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali dichiarazioni e garanzie in relazione alla composizione, proprietà, qualità, prestazioni o assenza di difetti, noti o sconosciuti a Fornitore), per legge o altro, è con il presente espressamente esclusa, nella misura in cui tale esclusione è consentita dalla legge e fatta eccezione per le garanzie limitate scritte per specifici prodotti in fogli o pellicole. Nessuna di queste garanzie deve essere considerata implicita dal nome o dalla descrizione con cui i Prodotti sono venduti o dal fatto che una finalità sia nota o da qualsivoglia consiglio dato dal Fornitore, i suoi dipendenti o agenti o Affiliate.
5.5. Fatta salvo l’Articolo 5.1, il Cliente ha l’obbligo di controllare il Prodotto ricevuto per eventuali difetti nei materiali di imballaggio subito dopo aver ricevuto la consegna presso il Luogo di Consegna. Il Cliente deve informare per iscritto in merito a difetti evidenti, che devono essere dichiarati nella bolla di consegna, in relazione al Prodotto o al suo materiale di imballaggio, entro sette (7) giorni dalla scoperta, al ricevimento della consegna. In caso di vizio occulto, entro quattordici (14) giorni dalla scoperta durante il controllo e durante il Periodo di Garanzia. In caso di mancata presentazione del reclamo entro il termine precedente, il Cliente non avrà più il diritto di presentare e far valere tale reclamo e la consegna sarà considerata essere valida.
5.6. Al Fornitore viene data una ragionevole opportunità di esaminare i Prodotti oggetto di reclamo da parte del Cliente; e il Cliente (qualora gli venga richiesto dal Fornitore) restituisce tali Prodotti alla sede di attività del Fornitore a spese del Cliente. Per decidere se i Prodotti consegnati sono conformi alle Specifiche, sarà effettuata un’analisi dei campioni o dei registri dei Prodotti conservati dal Fornitore conformemente ai metodi di analisi utilizzati dal Fornitore.
5.7. Il Fornitore dovrà, a sua scelta, sostituire i Prodotti difettosi o rimborsare integralmente il prezzo dei Prodotti difettosi.
5.8. I difetti parziali dei Prodotti o i difetti del relativo materiale di imballaggio, come da Articolo
5.1 e definitivamente confermati e accettati dal Fornitore, non daranno diritto al Cliente di rifiutare l’intera consegna del Prodotto né di negare il pagamento secondo il Contratto.
5.9. Il Cliente non avrà il diritto di avanzare pretese nei confronti del Fornitore né di avviare procedimenti legali dopo la data in cui i Prodotti sono stati processati, rivenduti o altrimenti smaltiti, o dopo la scadenza del Periodo di Garanzia dalla data di consegna, a seconda dell’evento che si verifica per primo.
5.10. Il Fornitore non si assume responsabilità per il mancato rispetto della garanzia dei Prodotti indicata all’Articolo 5.1 qualora:
(a) il Cliente effettui un ulteriore uso di tali Prodotti dopo aver dato una comunicazione sulla base dell’Articolo 5.2;
(b) il difetto sorga per il mancato rispetto da parte del Cliente delle istruzioni orali o scritte in merito a conservazione, messa in servizio, installazione, uso e manutenzione dei Prodotti o (in caso di assenza di istruzioni) delle buone pratiche commerciali relative agli stessi;
(c) il Cliente alteri tali Prodotti senza il consenso scritto del Fornitore;
(d) il difetto sorga in conseguenza di danno intenzionale, negligenza, o condizioni di conservazione o lavoro anomale; o
(e) i Prodotti differiscano dalle Specifiche a seguito di modifiche apportate per garantire che siano conformi ai requisiti di legge o regolamentari applicabili.
5.11. Fatta eccezione per quanto previsto nel presente Articolo 5, il Fornitore non si assume responsabilità nei confronti del Cliente per il mancato rispetto della garanzia dei Prodotti indicata all’Articolo 5.1.
5.12. Le presenti CGV si applicheranno a qualsiasi Prodotto sostitutivo fornito dal Fornitore.
6. PROPRIETÀ E RISCHIO DI PERDITA
6.1. Il rischio di perdita dei Prodotti è trasferito al Cliente al completamento della consegna, che è anche determinato dall’INCOTERM applicabile a ciascun caso.
6.2. La proprietà dei Prodotti non sarà trasferita al Cliente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto il pagamento integrale (fondi disponibili) per i Prodotti e per qualsiasi altro Prodotto che il Fornitore ha fornito al Cliente in relazione al quale il pagamento è divenuto esigibile, nel cui caso la proprietà dei Prodotti sarà trasferita al momento del pagamento di tutti gli importi, salvo quanto diversamente stabilito nell’Ordine da parte del Fornitore.
6.3. Qualsiasi tipo di cessione dei Prodotti soggetta a riserva di proprietà da parte del Cliente sarà consentita solo in connessione con le normali transazioni commerciali del Cliente. Tuttavia, in nessuna circostanza il Cliente potrà cedere la proprietà dei Prodotti per impegnarli come garanzia verso terzi. In caso di vendita dei Prodotti nell’ambito di normali transazioni commerciali, il prezzo di acquisto pagato sostituirà i Prodotti. Il Cliente con il presente cede al Fornitore tutti i crediti dovuti al Cliente dall’eventuale vendita dei Prodotti. Al Cliente sarà conferita la procura per riscuotere tali crediti a condizione che il Cliente adempia gli obblighi di pagamento del Cliente verso il Fornitore. Prendendo in considerazione la riserva di proprietà estesa (cessione anticipata dei rispettivi crediti del prezzo di acquisto) qualsiasi cessione a terzi, in particolare a una banca, sarà ritenuta una violazione del contratto e sarà pertanto proibita. Il Fornitore avrà sempre il diritto di controllare la documentazione delle vendite del Cliente e comunicare la cessione ai relativi clienti.
6.4. Fatto salvo l’Articolo 6.3 che precede, qualora il Cliente venda i Prodotti a terzi e non effettui il pagamento secondo l’Articolo 8, il Fornitore avrà il diritto di risolvere il Contratto e di richiedere il risarcimento dei danni per il mancato pagamento, nonché qualsiasi costo derivante dalla pretesa. La vendita dei Prodotti e il mancato pagamento della fattura alla data di scadenza da parte del Cliente saranno considerati una violazione sostanziale del contratto.
7. DISMISSIONE DEI PRODOTTI
Il Fornitore può interrompere la produzione o la fornitura di qualunque prodotto in qualsiasi momento con almeno tre (3) mesi di preavviso scritto al Cliente e, dopo tale periodo di preavviso, tale Prodotto sarà immediatamente considerato rimosso dalle presenti CGV. Nel caso in cui tutti i Prodotti siano rimossi dal presente Contratto, il Contratto sarà automaticamente risolto senza ulteriori responsabilità per nessuna delle Parti.
8. PREZZO E PAGAMENTO
8.1. Il prezzo dei Prodotti sarà il prezzo indicato nell’Ordine.
8.2. Il Fornitore, informando il Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, può aumentare il prezzo dei Prodotti per rispecchiare eventuali aumenti del costo dei Prodotti dovuti a:
(a) qualsiasi fattore al di fuori del controllo del Fornitore (tra cui fluttuazioni dei cambi, aumenti delle tasse e dei dazi, e aumenti dei costi di trasporto e dei premi assicurativi, manodopera, materie prime e materiali ausiliari, energia e altri costi di produzione);
(b) qualsiasi richiesta da parte del Cliente di cambiare la(e) data(e) di consegna, quantità o tipologia di Prodotti ordinati, o la Specifica; o
(c) qualsiasi ritardo causato da istruzioni del Cliente o dal fatto che il Cliente non abbia dato al Fornitore informazioni o istruzioni adeguate e accurate.
8.3. Il prezzo dei Prodotti:
(a) non comprende gli importi relativi all’imposta sul valore aggiunto (IVA), che il Cliente sarà tenuto a pagare al Fornitore in aggiunta all’aliquota in vigore, previa ricezione di una fattura IVA valida; o qualsiasi altra tassa, imposta, dazio o onere applicabile in qualsiasi giurisdizione in relazione ai Prodotti che dovrà essere pagata dal Cliente e aggiunta a ciascuna fattura o fattura separata; e
(b) include i costi e gli oneri di imballaggio, dazi doganali (a seconda dei casi), carico, assicurazione e trasporto dei Prodotti conformemente al relativo Incoterm stabilito nel Contratto.
Il Fornitore può fatturare al Cliente i Prodotti al momento del completamento della consegna o in qualsiasi momento successivo.
8.4. Il Cliente pagherà ogni fattura inviata dal Fornitore:
(a) entro sessanta (60) giorni di calendario dalla data della fattura inviata alla consegna del Prodotto secondo l’Incoterm concordato, quale termine di pagamento massimo consentito
dalla legge spagnola applicabile in vigore al momento dell’esistenza del Contratto o conformemente a eventuali condizioni di credito accettate dal Fornitore e confermate per iscritto al Cliente; e
(b) per intero e in fondi disponibili su un conto bancario indicato per iscritto dal Fornitore, e il termine per il pagamento sarà da considerarsi condizione essenziale del Contratto. Ogni fattura dovrà indicare il conto corrente bancario designato relativo al pagamento in valuta come indicato nell'Ordine. Eventuali costi di transazione o tassi di cambio derivanti dal mancato pagamento da parte del Cliente nella valuta corretta saranno infine addebitati al Cliente.
8.5. Qualora il Cliente non effettui un pagamento dovuto al Fornitore in base al Contratto entro la data di scadenza, allora, senza limitare i rimedi a disposizione del Fornitore secondo l’Articolo 13, il Cliente dovrà pagare gli interessi sulla somma scaduta dalla data di scadenza fino al pagamento della somma scaduta , prima o dopo il giudizio. Gli interessi di cui al presente Articolo 8.5 matureranno ogni giorno al 3% annuo al di sopra del tasso base della Banca di Spagna di volta in volta in vigore.
8.6. Tutte le somme dovute in base al Contratto saranno pagate integralmente senza compensazioni, contestazioni, detrazioni o ritenute (che non siano detrazioni o ritenute fiscali previste dalla legge).
8.7. Il Fornitore può richiedere al Cliente informazioni riguardanti, tra le altre, l’origine dei fondi e la titolarità finale del Cliente, conformemente alla politica di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo del Fornitore.
8.8. Per quanto riguarda la consegna dei Prodotti in base all’inconterm FCA, il Cliente garantisce che, tramite ritiro effettuato direttamente dal proprio personale o da un vettore incaricato del trasporto, i Prodotti siano spediti alla destinazione indicata. Il Fornitore può inoltre richiedere al Cliente di fornire qualsiasi documento idoneo che dimostri tale vettore fino alla destinazione finale. Nel caso in cui i documenti sopra indicati non vengano forniti dal Cliente dopo un preavviso di cinque giorni inviato al Cliente con la richiesta di tali informazioni, il Fornitore avrà il diritto di fatturare l’importo corrispondente all’IVA relativa ai Prodotti, oltre agli interessi maturati fino a quel momento. Inoltre, il Cliente dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne il Fornitore da qualsiasi pretesa o conseguenza economica imposta al Fornitore dalle autorità fiscali in conseguenza della mancata messa a disposizione di tale documentazione da parte del Cliente.
9. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
9.1. Qualora il Fornitore fosse responsabile in conseguenza della violazione della garanzia di cui all’Articolo 5.1, la responsabilità totale del Fornitore sarà limitata alla sostituzione dei Prodotti o al rimborso integrale del prezzo dei prodotti difettosi come previsto nell’Articolo 5.6.
9.2. Questo rimedio è il rimedio esclusivo del Fornitore per violazione della garanzia e difetti dei Prodotti. Nella misura consentita dalla legge, la responsabilità totale del Fornitore verso il Cliente derivante dal Contratto o in relazione ad esso, dal punto di vista contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o d’altro tipo, per qualsiasi perdita o danno subiti dal Cliente a seguito di qualsiasi violazione del Contratto da parte del Fornitore sarà limitata a un importo pari al prezzo di acquisto dei Prodotti in relazione ai quali viene avanzata la pretesa.
9.3. Nulla nel Contratto limita qualsiasi responsabilità che non può essere legalmente limitata, inclusa la responsabilità per: morte o lesione personale causata da negligenza; frode o falsa dichiarazione fraudolenta; o dalla legge ordinaria.
9.4. Fatto salvo l’articolo 9.3, i seguenti tipi di perdita sono completamente esclusi: lucro cessante; perdita di vendite o affari; perdita di contratti; perdita di presunti risparmi; perdita o danno all’avviamento; e danni indiretti o consequenziali.
9.5. Il presente Articolo 9 sopravviverà alla risoluzione del Contratto.
9.6. Il Cliente accetta di indennizzare, difendere e tenere indenne il Fornitore da tutte le perdite, i danni e le spese (comprese le spese legali ragionevoli) sostenuti in connessione con le pretese di terzi, incluse le autorità fiscali, derivanti dalla vendita dei Prodotti al Cliente, dalla lavorazione o dalla vendita da parte del Cliente di Prodotti o altri Prodotti fabbricati utilizzando i Prodotti e per i quali il Fornitore non è responsabile in base alle presenti CGV.
10. SICUREZZA DEI PRODOTTI
10.1. In qualsiasi momento (tra cui, a titolo esemplificativo, durante la consegna o il ritiro, la movimentazione, lo stoccaggio, il trattamento, il trasporto, l’uso e la commercializzazione dei Prodotti), il Cliente si assicurerà di rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di salute, sicurezza e ambiente, le raccomandazioni della scheda di sicurezza del prodotto (SDS), tutte le procedure di sicurezza e di altro genere in vigore presso il relativo punto di consegna, e di farle rispettare ai suoi appaltatori o a qualsiasi parte che agisce per suo conto, e in ogni caso in modo coerente con gli standard di un operatore ragionevole e prudente.
10.2. Il Cliente adotterà tutte le precauzioni opportune per i rischi identificati nella SDS e gestirà e smaltirà correttamente tutti i rifiuti e i residui derivanti dall’uso dei Prodotti, inclusi eventuali imballaggi monouso, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili.
11. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
11.1. La vendita dei Prodotti non comporta, per implicazione di altro, la trasmissione di licenze o il trasferimento di diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti e di proprietà o concessi in licenza al Cliente o alle sue Affiliate, né costituisce una raccomandazione per l’uso di Prodotti, applicazioni o progetti che possono violare eventuali diritti di proprietà intellettuale.
11.2. Il Cliente si assume tutti i rischi di eventuali rivendicazioni di violazione della proprietà intellettuale derivanti dall’uso, la (ri)vendita o la lavorazione dei Prodotti, singolarmente o in connessione con qualsiasi altro materiale. Qualora il Cliente riceva una rivendicazione da parte di un soggetto terzo in cui si sostiene che i Prodotti, cosi come consegnati al Cliente, violano i diritti di proprietà intellettuale di tale soggetto terzo, il Cliente informerà immediatamente il Fornitore e seguirà scrupolosamente le istruzioni del Fornitore per rispondere a tale rivendicazione. In tal caso, il Fornitore avrà il diritto di difendere il Cliente
e se necessario potrà, a sua discrezione, se possibile sostituire tali Prodotti con Prodotti non in violazione oppure rimborsare il prezzo di acquisto di tali Prodotti. La frase che precede esprime l’intero obbligo del Fornitore per la violazione della proprietà intellettuale da parte di qualsiasi Prodotto venduto sulla base del Contratto.
12. PRIVACY DEI DATI
12.1. Tutti i dati personali scambiati sulla base delle presenti condizioni saranno raccolti, utilizzati, copiati, comunicati o in altro modo trattati dalle parti e dalle loro Affiliate, soltanto nella misura strettamente necessaria per la gestione del rapporto commerciale, per attività di sicurezza e prevenzione delle frodi e per la fornitura dei Prodotti sulla base delle presenti CGV, trattati con la massima riservatezza e tenuti al sicuro tramite le misure tecniche e organizzative richieste dalla legge applicabile. Informazioni più dettagliate relative all’informativa sulla privacy del Fornitore e le modalità di raccolta, utilizzo e condivisione dei dati personali sono disponibili al seguente link:
https://privacyportal-eu.onetrust.com/webform/4d856428-3bc6-45cd-82ac- 13948107e0b3/5d905f69-ba05-479c-849a-4178fd4cb6e7
13. CONTROLLO COMMERCIALE E CONFORMITÀ CSR
13.1. Sanzioni economiche Il Cliente riconosce che i Prodotti forniti sulla base di qualunque Contratto possono essere soggetti a sanzioni economiche, normative sull’esportazione e l’importazione, e qualsiasi utilizzo o trasferimento di informazioni controllate, Prodotti e/o i relativi prodotti diretti deve essere autorizzato in base alle normative del governo del paese o del territorio in cui i Prodotti vengono importati, esportati o riesportati. Il Cliente accetta di rispettare tutte le sanzioni economiche applicabili, le normative sull’esportazione e l’importazione del governo del paese o territorio in cui le informazioni o i Prodotti vengono importati, esportati o riesportati. Inoltre, il Cliente dichiara e garantisce di impegnarsi affinché i Prodotti acquisti dal Fornitore non siano utilizzati per finalità connesse allo sviluppo nucleare, alle armi chimiche o biologiche o ai loro sistemi di consegna.
13.2. Responsabilità sociale d’impresa: Il Cliente si impegna ad appoggiare, sostenere e implementare nella propria sfera di influenza i Dieci Principi del Global Compact. In relazione a ciò, il Cliente si adopera anche a rispettare i Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite. Il Cliente si impegna a ridurre l’impatto ambientale delle sue attività, inclusa la fornitura dei Prodotti di cui al presente contratto. Il Cliente rispetterà i diritti umani dei suoi dipendenti e fornirà ai dipendenti un ambiente di lavoro sano e sicuro. Inoltre, il Cliente si impegna a non avvalersi di lavoro minorile o di qualsiasi forma di lavoro forzato o obbligatorio.
13.3. Anti-corruzione Il Cliente non deve dare o far sì che vengano date tangenti o compensi illeciti o inappropriati a funzionari governativi, personale di acquisto e vendita del Fornitore o qualsiasi altro soggetto o entità con pagamenti ricevuti dal Cliente o altri fondi. Il Cliente si impegna inoltre a non accettare direttamente o indirettamente tangenti o compensi illeciti o inappropriati.
13.4. Conservazione Ambientale: Entrambe le parti accettano di rispettare, nelle loro attività aziendali, tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi alla conservazione ambientale e si sforzeranno di ridurre l’impatto ambientale di tali attività.
13.5. Rispetto dei Diritti Umani:
a) Ciascuna Parte si impegna a rispettare i diritti umani dei suoi dipendenti, adottare le misure per fornire ai dipendenti un ambiente di lavoro sano e sicuro, non discriminare sulla base della cultura, la nazionalità, la religione, il credo, la razza, il genere, l’età, la disabilità fisica o altre categorie protette, e perseguire le pari opportunità nel lavoro.
b) Ciascuna Parte accetta di non ricorrere al lavoro forzato o obbligatorio, al lavoro minorile, all’impiego illegale di lavoratori stranieri o altre forme di lavoro illegali o inappropriate. Inoltre, ciascuna Parte accetta che le condizioni di lavoro dei suoi dipendenti, inclusi salari e orari di lavoro, siano conformi alle leggi e ai regolamenti in vigore nel relativo territorio e/o paese.
c) Il Cliente si adopererà per far applicare i principi dell’Articolo 13.5.a e 13.5.b entro la propria sfera di influenza, inclusi, a titolo non esaustivo, i suoi appaltatori o fornitori incaricati dal Fornitore.
d) Qualora il Cliente venga a conoscenza di eventuali violazioni dell’Articolo 13.5.a, 13.5.b o 13.5.c, il Cliente dovrà informare immediatamente il Fornitore. Inoltre, il Cliente adotterà tempestivamente le misure per porre rimedio alla violazione e riferirà al Fornitore sull’esito di tali misure.
14. RISOLUZIONE
14.1. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può risolvere il presente Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Cliente qualora:
(a) il Cliente compia una violazione sostanziale di qualsiasi condizione del Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non ponga rimedio a tale violazione entro cinque (5) Giorni lavorativi dalla notifica scritta a tale parte di farlo;
(b) il Cliente intraprenda qualunque passo o azione in relazione alla sua entrata in amministrazione controllata, liquidazione provvisoria o qualsiasi tipo di composizione o accordo con i suoi creditori (tranne che in relazione a una ristrutturazione che preservi la solvibilità), con il verificarsi di una sospensione dei pagamenti da parte delle banche, una liquidazione (sia volontariamente sia a seguito di un’ordinanza del tribunale, tranne che ai fini di una ristrutturazione che preservi la solvibilità), la nomina di un liquidatore per uno qualsiasi dei suoi attivi o la cessazione dell’attività;
(c) il Cliente sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare di svolgere tutta o una parte sostanziale della sua attività; o
(d) la posizione finanziaria del Cliente si deteriori in misura tale da giustificare ragionevolmente l’opinione che la sua capacità di dare esecuzione alle condizioni del Contratto sia a rischio.
14.2. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può sospendere la fornitura dei Prodotti sulla base del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e il Fornitore nel caso in cui il Cliente divenga soggetto a uno degli eventi elencati nell’Articolo 13.1. (a), fino
all’Articolo 13.1(d), oppure nel caso in cui il Fornitore ritenga ragionevolmente che il Cliente stia per diventare soggetto a uno di tali eventi, o nel caso in cui il Cliente non paghi qualsiasi importo dovuto in base al presente Contratto alla data di scadenza del pagamento.
14.3. Senza limitare i suoi altri diritti o rimedi, il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Cliente qualora il Cliente non paghi qualsiasi importo dovuto in base al Contratto alla data di scadenza del pagamento.
14.4. Alla risoluzione del Contratto per qualsiasi ragione, il Cliente pagherà immediatamente al Fornitore tutte le fatture del Fornitore non pagate e gli interessi e, per quanto riguarda i Prodotti forniti ma per i quali non è stata emessa nessuna fattura, il Fornitore emetterà una fattura, che dovrà essere pagata dal Cliente immediatamente quando ricevuta.
14.5. Qualsiasi disposizione del Contratto che espressamente o implicitamente sia intesa entrare in vigore o continuare a essere in vigore alla risoluzione o scadenza del Contratto o successivamente rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
15. FORZA MAGGIORE
15.1. Nessuna delle due Parti sarà in alcun modo considerata responsabile per inadempimento a seguito di un eventuale ritardo nell’adempimento o del mancato adempimento causato da circostanze al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata, rispetto ai propri obblighi sulla base del presente Contratto (ad eccezione del mancato pagamento da parte del Cliente in base al presente Contratto quando dovuto) se ostacolata o impedita, direttamente o indirettamente, a titolo indicativo ma non esaustivo, da guerra (dichiarata o non dichiarata); emergenza nazionale; guasto imprevisto di macchinari o attrezzature; mancanza di materie prime, carburante o energia; terremoto, esplosione, incendio, alluvione, tempesta o altro evento di forza maggiore; epidemia o pandemia; emergenza nazionale o regionale; sciopero, serrata o altra controversia di lavoro; ordine o atto di autorità governativa, straniera, nazionale o locale, valido o non valido; o qualsiasi altra causa di natura analoga o diversa al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata (ciascuno una “Forza maggiore”). Nel caso in cui la durata di una Forza Maggiore superi due
(2) mesi o ci si possa ragionevolmente aspettare che superi i sei (6) mesi, ciascuna Parte potrà risolvere il presente Contratto, senza responsabilità da parte di essa, dandone comunicazione scritta all’altra Parte con un preavviso non inferiore a sette (7) giorni, fermo restando che tale risoluzione non sarà effettiva se la Forza Maggiore è cessata prima della data di risoluzione indicata in tale comunicazione.
15.2. Il Fornitore non sarà responsabile per qualsiasi violazione, inadempimento o ritardo nell’esecuzione di un Contratto causati da Forza Maggiore. In tali casi il tempo per l’esecuzione sarà esteso per un periodo equivalente al periodo durante il quale l’esecuzione dell’obbligo è stata ritardata o non è stata effettuata oppure il Fornitore avrà diritto a una ragionevole estensione del tempo per l’esecuzione di tale obblighi. Se il periodo di ritardo o mancata esecuzione continua per trenta (30) giorni, il Fornitore può risolvere il Contratto dando comunicazione scritta al Cliente con un preavviso di quindici (15) giorni.
15.3. In caso di Forza Maggiore, il Fornitore non avrà alcun obbligo di procurarsi i Prodotti da terze parti al fine di adempiere qualsiasi obbligo derivante da un contratto e il Fornitore non sarà tenuto a compensare eventuali quantità non fornite durante il periodo di Forza Maggiore o a estendere il periodo di qualsiasi contratto a tale fine.
16. INFORMAZIONI GENERALI
16.1. Riservatezza
(a) Ciascuna parte si impegna a non divulgare a nessun soggetto, durante la durata del Contratto e per un periodo di due (2) anni dopo la risoluzione o scadenza del Contratto, informazioni riservate relative alle attività, gli affari, i prezzi, i clienti o i fornitori dell’altra parte, fatta eccezione per quanto consentito dall’Articolo 16.1 (b).
(b) Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell’altra parte:
(i) ai propri dipendenti, dirigenti, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che hanno necessità di conoscere tali informazioni allo scopo di esercitare i diritti della parte o adempiere i suoi obblighi sulla base del Contratto. Ciascuna parte garantirà che i propri dipendenti, dirigenti, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti ai quali sono divulgate le informazioni riservate dell’altra parte rispettino il presente Articolo 16.1; e
(ii) come richiesto dalla legge, a un tribunale della giurisdizione competente o a qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione.
(c) Nessuna parte utilizzerà le informazioni riservate dell’altra parte per finalità diverse dall’esercizio dei propri diretti e per adempiere i propri obblighi sulla base del Contratto o in relazione ad esso.
16.2. Intero contratto
(a) Il presente Contratto costituisce l’intero contratto tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse, le assicurazioni, le garanzie, le dichiarazioni e le intese precedenti tra di esse, sia orali sia scritte, riferite alla materia oggetto dello stesso.
16.3. Modifica
Nessuna modifica sarà efficace a meno che non sia in forma scritta e firmata dalle parti (o i loro rappresentanti autorizzati).
16.4. Rinunce
Il mancato o ritardato esercizio da parte di una parte di qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di quel diritto o rimedio o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
16.5. Separabilità
Qualora una disposizione del Contratto o delle presenti CGV, o una parte di essa, sia o divenga invalida, illecita o inefficace, si considererà annullata, ma ciò lascerà impregiudicata la validità ed efficacia del resto del Contratto o delle presenti CGV. Qualora una disposizione del Contratto si consideri annullata in base al presente Articolo 16.5, le parti negozieranno
in buona fede per concordare una disposizione sostitutiva che, nella massimi misura possibile, raggiunga il risultato commerciale previsto della disposizione originale.
16.6. Cessioni e altre operazioni commerciali
(a) Il Fornitore può in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, delegare, dichiarare un trust o trattare in qualsiasi altro modo tutti o parte dei suoi diritti o obblighi in base al Contratto.
(b) Il Cliente non può cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, delegare, dichiarare un trust o trattare in qualsiasi altro modo tutti o parte dei suoi diritti o obblighi in base al Contratto senza aver ottenuto il consenso scritto del Fornitore.
16.7. Legge applicabile
Le presenti CGV e qualsiasi Contratto e tutti i rapporti che ne derivano e ad essi collegati saranno regolati e interpretati esclusivamente in conformità con le leggi sostanziali del Fornitore, e nessuna disposizione di conflitto di leggi sarà invocata per consentire l’applicazione delle leggi di qualsiasi altro paese, stato o giurisdizione.
16.8. Foro competente
Le eventuali controversie in qualsivoglia modo derivanti o connesse alle presenti CGV o a qualunque Contratto saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva dei tribunali nella giurisdizione del Fornitore. In ogni caso, il Fornitore avrà diritto a sua discrezione a rivolgersi a qualsiasi tribunale competente in qualsiasi giurisdizione in caso di violazione da parte del Cliente di qualsiasi obbligazione di pagamento e di far valere i diritti di proprietà stabiliti nell’Articolo 6.
Maggio 2022